O contrato mútuo conversível é uma maneira para investidores anjo impulsionarem startups com menos burocracia e mais segurança.
O contrato de mútuo conversível é um instrumento que os players do ecossistema das startups encontraram para viabilizar os seus investimentos. Isso porque o excesso de burocracia e a variedade de impostos e taxas dificultam o desenvolvimento dos novos negócios.
Os modelos tradicionais de financiamentos não são adequados para a grande parte das startups. Isso porque para atenderem à legislação ao receberem seus investimentos, elas precisam se enquadrar em determinados regimes societários. O que pode levar ao aumento dos custos com tributos.
Os investidores anjo e os founders são especialistas em criar oportunidades onde muitos enxergam dificuldade. Sendo assim, eles adaptam e simplificam mecanismos utilizados no mercado convencional. Dessa forma, eles transformam as suas empresas em negócios altamente rentáveis.
Como esse tema ainda gera muitas dúvidas em investidores anjo e empreendedores, criamos este guia. Confira e veja como superar barreiras e alavancar startups com menores burocracias.
Faça uma boa leitura e acompanhe as nossas dicas!
O que é mútuo conversível?
O mútuo conversível é um contrato realizado entre os investidores anjo e as startups. Trata-se de investimento que tem o propósito de alavancar os negócios dessas empresas em suas fases iniciais.
Os acordos desse financiamento são um pouco semelhantes aos empréstimos. No entanto, como garantia de retorno do aporte é combinada a conversão de cotas de participação na startup. Ou o valor de volta com juros na data estipulada.
Dada as suas devidas diferenças, o mútuo conversível costuma ser comparado às debêntures conversíveis. No entanto, uma das diferenças é que os contratos delas só podem ser realizados em empresas de sociedade anônimas (S.A).
Porém, a maioria das startups e das outras empresas brasileiras funcionam em regime de sociedade limitada (Ltda.). Para as empresas que estão dando os seus primeiros passos, alterar o contrato para S.A, acarretará mais burocracia e outras responsabilidades tributárias.
Cientes desses trâmites, tanto os investidores anjo quanto os empreendedores de startups buscam negociações que sejam mais simplificadas. A partir disso, criam mecanismos diferenciados como o mútuo conversível para driblar processos com muitas exigências.
Afinal, as startups nasceram por meio de propostas de inovações disruptivas exatamente para romper os padrões existentes. Pois, se esse ecossistema acompanhar os mesmos modelos tradicionais não há razão para existirem.
Como funciona o mútuo conversível?
Basicamente, um contrato mútuo conversível tem o funcionamento semelhante a um empréstimo comum. O investidor entra com o aporte e exige uma garantia. Nos empréstimos às instituições recebem dinheiro em troca.
Já no mútuo conversível existe a opção de converter o valor “emprestado” em participação na empresa ou recebimento do dinheiro. A decisão de escolher um ou outro fica a cargo do investidor. Ele terá tempo para isso, o prazo é definido no contrato.
No entanto, o investidor nunca deve confundir com empréstimos. Pois, ele está fazendo um investimento de risco. Se a empresa não decolar ou quebrar, sofrerá com os prejuízos da mesma maneira que os investimentos tradicionais.
Qual a origem do mútuo conversível?
A origem do termo do contrato de Mútuo Conversível vem das negociações conhecidas como Convertible Notes. Esses são financiamentos bastante praticados no Vale do Silício. Porém, na prática, os regulamentos e o conceito dos investimentos do Brasil são distintos desse xará norte-americano.
Pelo fato de ser mais arriscado investir em startups brasileiras do que nas americanas, o nosso mútuo conversível dispõe de mais regras. Além disso, não é tão padronizado quanto ao modelo americano. Isso é feito com a intenção de reduzir os riscos para os investidores anjo e para os founders em nosso país.
Enquanto os Convertible Notes contêm quatro regras básicas, as nossas são feitas de acordo com os riscos e exigências dos investidores e dos empreendedores.
Conheça as cláusulas norte-americanas:
- interest rate: taxa de juros simples;
- maturity date: data de vencimento;
- discount share price: desconto em rodada de investimento;
- valuation cap: limite teto do capital.
No Brasil são acrescentados juros simples, correção monetária, taxa de mora se a startup atrasar o repasse dos valores. Além disso, são incluídas diversas obrigações para salvaguardar direitos do investidor depois da conversão. Sendo assim, qualquer semelhança é mera coincidência de nomes.
Quais são os benefícios dos contratos mútuos conversíveis para os investidores anjo e para as startups?
Não é novidade que o Brasil é bastante burocrático e que não é nada fácil ser empreendedor por aqui. Por isso, são criados meios legais de impulsionar negócios com menores questões que podem impactar esse processo.
O significado do termo mútuo quer dizer que deve haver vantagens para os dois lados em uma negociação. A boa notícia é que isso ocorre nesses contratos.
Sendo assim, confira os benefícios dos contratos de mútuo conversível.
Para os investidores anjo
As vantagens do mútuo conversível para os investidores anjo são relacionadas, principalmente, à garantia e segurança de retorno. Isso acontece porque, como dito, o investimento é convertido em cotas na startup. Ou seja, de uma maneira ou de outra, o investidor receberá algo em troca.
Além disso, os investidores não correm o risco de se responsabilizar com ações trabalhistas nem previdenciárias. Tudo isso é atribuição dos sócios.
Para as Startups
A simplificação dos mútuos conversíveis fazem com que o aporte dos investidores anjo seja uma boa opção em relação a outros aportes. Conheça as principais vantagens:
- recebem o financiamento em forma de empréstimo;
- não é necessário fazer alterações contratuais de sociedade limitada para anônima;
- redução de custos em processos contratuais;
- evitam entrada de novos sócios;
- maior poder de tomada de decisões.
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Qual a diferença entre o contrato mútuo conversível e o de participação?
A diferença é que, ao contrário do mútuo conversível, nos contratos de participação o investidor anjo não precisa participar da sociedade. Essa informação é prevista na lei federal complementar LC 155/2016, em seu quinto parágrafo.
Esse trecho da lei diz que: “Em que pese o investidor anjo não participe do quadro societário, sua participação deverá ser regulada através de um ”contrato de participação”, que terá uma vigência máxima de 7 anos. Sendo que este contrato deverá dispor sobre as finalidades do fomento e os investimentos produtivos que serão realizados.”
Atualmente, não existe uma lei que regulamenta o contrato mútuo conversível, por isso os seus acordos devem ser feitos com muita transparência. De preferência, acompanhados por advogados ou investidores experientes.
Dica: Descubra o que é pitch deck para startup e aprenda a fazer!
Quais são os cuidados a serem tomados com os acordos de mútuo conversível?
Sabemos que todo negócio envolve algum tipo de risco, no caso das startups existem muitas incertezas. Isso ocorre porque essas empresas, em alguns casos, são apenas ideias que posteriormente se transformarão em produtos ou serviços.
Sendo assim, tanto investidores anjo quanto fundadores de startups devem ficar atentos com alguns pontos antes de finalizarem um contrato mútuo.
Então, para que você não tenha problemas, separamos os principais cuidados que você precisa ter em um contrato de mútuo conversível.
Cuidados para as Startups
Um dos primeiros cuidados que as startups devem ter é o de não diluir demais a participação. Afinal, se isso for feito, as partes recebem menos. Ou seja, os sócios ficam com pequenas parcelas de participações.
Além disso, antes de assinar e firmar o contrato, certifique-se de que ele é unificado. Assim, se evita o descontrole ao fazer contratos com cláusulas diferentes para cada investidor. Pode parecer óbvio, mas o desalinhamento de contratos é mais comum do que você imagina.
Cuidados para os Investidores anjo
A escolha criteriosa da startup que receberá o investimento é o principal cuidado dos investidores. Isso deve ser feito indiferente ao tipo de investimento, seja ela de mútuo conversível ou não.
Em segundo lugar, não basta injetar recursos e deixar que os resultados apareçam. É necessário acompanhar as atividades, resultados e o comportamento da startup. Afinal, tem dinheiro seu lá.
Como sempre reforçamos aqui no Portal, o investimento anjo não é só aplicar dinheiro e pronto. Os investidores, por serem pessoas mais experientes de mercado, têm muitos conhecimentos a agregar às startups. Isso refletirá diretamente no crescimento do negócio e, consequentemente, no seu lucro.
Também vale ressaltar que você precisa ter o ponto de atenção de que: isso é um investimento e não um empréstimo. Então, você está exposto tanto aos lucros quanto aos riscos.
O que deve conter um contrato de mútuo conversível?
Para que esse contrato de mútuo conversível seja compreensível para investidores (mutuantes) e para empreendedores (mutuários) ele deve conter alguns parâmetros básicos.
Conheça algumas mínimas cláusulas que não devem ficar de fora.
Prazo de duração
Deverá ser determinado o período de vigência do contrato. Pois, nessa data o investidor precisará decidir pela conversão ou pelo recebimento do seu aporte em dinheiro. Nessa ocasião poderá ser discutida a possibilidade de renovação do contrato.
Antecipação da conversão ou retirada
As partes devem definir a possibilidade de antecipar a conversão. Isso dá liberdade para o mutuante mudar os seus planos. Caso aconteça é preciso combinar valor de juros, correções e prazo para devolução do aporte.
Prestação de contas
A mutuária deverá se comprometer em entregar a prestação de contas para o mutuário. Essas informações são conhecidas como reports. Por meio deles o investidor saberá como está sendo destinado o seu financiamento.
Prever possibilidade de mudança de regime
Uma cláusula que provoca discussões é essa. Dependendo do momento da empresa e da economia, mudar o regime do contrato para sociedade anônima pode ser uma boa opção. Sendo assim, deverá ser esclarecido quais serão as alterações das obrigações caso isso aconteça.
Direitos e deveres após a conversão
Deverão ser definidos os direitos e deveres das partes após a conversão. É necessário esclarecer o que muda e o que permanece a partir do momento que o investidor tiver a sua cota de participação.
Precisamos esclarecer quais são as principais cláusulas do contrato de mútuo conversível. No entanto, dependendo do tamanho e segmento do negócio da startup, vários outros esclarecimentos e acordos devem ser acrescentados.
Quais são os termos mais usados nos contratos de mútuo conversível?
O ecossistema das startups é cercado por seus próprios termos. Aqui vamos descrever os mais usados nos acordos do mútuo conversível. Muitos deles já são praticados no mercado tradicional.
Valor nominal
O valor nominal nada mais é do que o aporte financiado pelo investidor. Em alguns contratos ele também é definido como valor principal. Ele pode ser feito à vista ou até mesmo em parcelas, isso dependerá da necessidade da startup e do que for combinado no contrato.
Juros
Os juros são as remunerações que já conhecemos no mercado financeiro. São praticados com a intenção de não desvalorizar demais o aporte. É normal e recomendado que os investidores não busquem altos percentuais, afinal o interesse deles é o crescimento da startup. As remunerações podem ter base nas taxas Selic ou CDI, por exemplo.
Vencimento
O vencimento é a data limite para a conversão ou a devolução do valor do aporte. O ideal é que na época do contrato não seja definido um prazo muito curto. Isso porque a startup precisa de um tempo para começar a ter os seus retornos financeiros.
Conversão
A conversão é a transformação do valor financiado em quotas de ações na startup. A sua opção é uma decisão exclusiva do investidor. Ocorre conforme a data prevista no vencimento ou uma rodada de investimento qualificada.
Rodada de investimento qualificada
Essa rodada acontece quando ocorre um aporte significativo de um ou mais investidores. É feito diretamente em ações e muda o regime da empresa para S.A. Esse evento pode ser usado para estipular as datas de conversão.
Valuation
Significa a avaliação do valor da empresa no momento em que será feito o investimento. Determina o preço da startup no mercado. Serve como um parâmetro para os investidores terem ideia do retorno que podem obter em seus aportes.
Discount
O discount é um desconto entre 15% e 30% sobre o valuation que funciona como uma recompensa para o investidor da rodada qualificada. Isso é uma preferência que ele terá por ter arriscado em primeira mão na startup.
Cap
O cap ou avaliação teto serve para limitar o valor que o investidor deve ter para converter ou adquirir as suas ações. Isso porque se a empresa se tornar bem-sucedida ele não será injustiçado com essa alta valorização. Pois, às vezes o discount (desconto) pode ser insuficiente.
Avaliação fixa
A avaliação fixa pode ser uma opção para estipular o valor da empresa que ainda não teve uma rodada qualificada. Ou quando o empreendimento não está no momento ideal para sofrer alterações contratuais de sociedade Ltda. para S.A.
Resgate
O resgate é uma previsão que pode estar prevista no contrato. Trata-se da garantia de um pagamento que a startup deve fazer para o investidor caso ele perceba que ela não está indo bem.
Na prática, quando essa quantia realmente é cobrada, dificilmente ela é paga em espécie. Isso porque se a empresa está em dificuldades para alavancar, provavelmente não terá dinheiro em caixa. Nesse caso pode ser combinado o adiamento do vencimento, ou na pior das hipóteses o fechamento da startup.
Esperamos que o nosso guia do mútuo conversível tenha esclarecido as suas principais dúvidas a respeito dessa modalidade de investimento. Podemos perceber que existem vantagens para investidores anjo e para fundadores. No entanto, assim como em qualquer negócio requer avaliação prévia dos riscos para ambas as partes.
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