Compreenda como o contrato do investidor anjo pode ajudar o investidor e a Startup a crescerem com segurança. Veja também quais são seus princípios, modelos e exigências legais.
O contrato do investidor anjo é tudo o que você precisa para se sentir seguro enquanto investidor ou como “investido”. Por mais que os pontos positivos da modalidade sejam muito maiores que os riscos, é comum sentir dúvidas.
É biológico do ser humano procurar por atividades que exijam o menor esforço possível e com menos chance de erro. É instintivo. Logo, o contrato pode ser a solução perfeita para unir potencial de ganho avançado com controle de riscos.
Em 2015, os investidores anjo injetaram mais de 70 bilhões na economia norte-americana. Imagine o quanto estas pessoas faturaram. Se o medo das incertezas era o que impedia você de tentar, já temos um caminho. (Pode tentar conseguir dados mais atualizados?)
Nos próximos tópicos, entenda como o documento vai ajudar e qual a importância dele para o seu investimento. Em seguida, descubra como tudo isso funciona e o que saber antes de fechar negócio. Confira!
O que é contrato do investidor anjo
Previsto pela Lei Complementar nº155/2016, o contrato do investidor anjo tem como objetivo regulamentar a categoria. Sua função é estabelecer objetivos específicos e diretrizes a serem seguidas.
Para 2018, foi previsto que existiriam cerca de 7.260 investidores anjo no Brasil. Mas o crescimento não parou por aí. No ano em questão, além de ter alcançado a meta e a superado, os números continuaram subindo. Tanto é que em 2019, o valor final foi 6% maior do que no ano anterior.
Nesse sentido, tornou-se necessário uma legislação para proteger e garantir o cumprimento dos direitos e deveres dessas pessoas. A categoria passou a ser reconhecida por lei, com um contrato estabelecendo novas regras baseadas no modelo estadunidense.
Entre elas, está a separação entre patrimônio da empresa e do particular. Não mais sócio, agora, o investidor anjo não precisa responder legalmente em caso de recuperação judicial. Entre outras vantagens que explicaremos ao longo do artigo.
O objetivo do contrato do investidor anjo
O contrato do investidor anjo serve para especificar quem é a figura do investidor. Busca responder, também, quais são os direitos e deveres do mesmo e de que forma isso afeta a sociedade investida.
Logo, é uma forma de garantir segurança para ambas as partes: o investidor e a empresa investida. Sob o mesmo ponto de vista, o documento estabelece regras e diretrizes de conduta, criando um padrão a ser seguido.
Mesmo que os objetivos e agentes sejam outros, como todo contrato, o objetivo permanece sendo a equidade. Em outras palavras, trazer condições justas e equilibradas para ambas as partes envolvidas na negociação.
Benefícios para o investidor anjo
A maior vantagem do contrato para o investidor, é que não estabelece uma relação societária entre ele e o investimento. Desse modo, caso a startup decrete falência ou tenha alguma dívida na justiça, os bens pessoais do mesmo continuam seguros.
Benefícios para a Startup
Para as empresas, são dois pontos principais que merecem ser destacados. O local para onde vai o dinheiro investido e a permanência no regime societário escolhido. No primeiro caso, isso quer dizer que o valor emprestado não será considerado como capital social da empresa.
Ou seja, não qualifica como receita da sociedade. Já no segundo caso, significa que não é preciso mudar o regime tributário. Nem para adequar a receita obtida. Nem para se enquadrar ao regime societário anônimo, que caberia ao investidor anjo.
O momento de estruturar o contrato de investidor anjo
Em princípio, todo contrato se sustenta em seis pilares básicos: liberdade das partes (autonomia de contrato); consensualidade; força obrigatória; equilíbrio contratual (justo para os dois lados); boa fé e função social.
Todos são pontos essenciais, que precisam ser cumpridos independente do tipo de contrato. No caso do investidor anjo, em que a vigência máxima é de 7 anos, há alguns pontos específicos, como:
- valor do aporte e data de resgate;
- como será feito o aporte e o resgate;
- prazo de vigência do contrato;
- prazo mínimo para solicitar o resgate;
- prazo máximo para retirar o resgate;
- quantidade de parcelas que o mesmo será feito;
- valor da multa sobre atrasos;
- participação do investidor-anjo sobre os lucros da empresa;
- a proporção de correção do aporte;
- como funcionaria a transferência de titularidade;
- valor da multa por descumprimento de um dos termos.
Caso você não tenha conseguido visualizar na prática como seria, deixamos de indicação de leitura um modelo de contrato.
Recomendamos que, se possível, antes de fechar qualquer negociação, visite um advogado. O objetivo deste contato será analisar sua documentação e ver se está de acordo com a lei.
As 5 dicas essenciais para o investidor anjo na hora de fechar contrato de investimento
Embora o contrato do investidor anjo tenha sido pensado para proteger ambas as partes, ainda existem brechas. Brechas as quais podem e são exploradas, gerando situações injustas. Vale lembrar que as regras e normas propostas foram baseadas no modelo norte-americano.
No entanto, é aí que está o problema. Existem diferenças jurídicas entre a nossa legislação e a de lá. Com a finalidade de aumentar a sua segurança na hora de fechar um contrato, separamos alguns cuidados básicos para tomar. Seja você o investidor, seja a startup, as dicas serão úteis.
- Verifique a regra tributária vigente
Uma das primeiras falhas encontradas e exploradas, é sobre a regra tributária. Na lei, não foi estabelecido como a mesma seria aplicada. Nos dias atuais, a Receita Federal já estabeleceu um padrão que, infelizmente, ainda não é seguido por todos. Desse modo, antes de fechar negócio, verifique a regra vigente.
- Encontre o formato contratual ideal
A lei também não definiu qual tipo de formato contratual deveria ser escolhido nas negociações. Há, apenas, menções ao contrato de participação, que explicaremos mais sobre ele no próximo tópico. Na hora de escolher, lembre-se que cada um dos modelos estabelece prazos, responsabilidades, tributações, entre outros.
Portanto, leia com cuidado o tópico seguinte neste artigo sobre os tipos de contrato mais populares. Antes de decidir, pesquise e estude qual o melhor modelo de acordo com as suas necessidades.
- Analise a situação da empresa
Costumamos dizer que quanto maior a empresa, maior será a análise necessária a fim de compreender os reais riscos. Neste processo, foque, principalmente, em: questões trabalhistas, financeiras, tributárias e societárias.
Ainda que você já tenha feito a pesquisa inicial, é fundamental acompanhar os resultados constantemente e as métricas de crescimento. O objetivo é estudar as possibilidades e avaliar se o negócio em questão realmente tem chances de sucesso.
- Definir o timing para conversão do investimento
Considerando o contrato de Mútuo Conversível, o investidor pode trocar o seu investimento por quotas/ações na empresa. Antes de fechar o contrato, é indicado estabelecer prazos e quais as condições em que este processo poderá ser feito.
Conversões em momento errado podem prejudicar a saúde financeira da startup, dificultar decisões simples, etc. Da mesma forma, podem, também, gerar prejuízos para o investidor e atrapalhar seu desempenho em outros investimentos. Com o propósito de reduzir tais problemáticas, entre em acordo com o seu parceiro de negócio.
- Verifique as questões referentes à propriedade intelectual
Todos os produtos patenteáveis, estão patenteados? O processo já foi feito no Instituto Nacional de Propriedade Industrial (INPI)? As questões referentes aos direitos autorais, já foram resolvidas? Tudo está documentado e atualizado?
Para empresas que trabalham com essas questões, antes de fechar o contrato de investimento, é necessário verificar se todas as pendências já foram resolvidas.
Os diferentes tipos de contrato do investidor anjo
Atualmente, existem diferentes modelos de contrato do investidor anjo. A seguir, separamos dois dos principais, com as vantagens e desvantagens de cada um deles. Caso nenhuma das opções se enquadrem ao que você busca, é recomendado ir atrás de um advogado.
Com a ajuda especializada, você pode recuperar outros formatos e adaptar conforme a sua demanda. Sempre de forma válida, equilibrada e que tenha peso de lei para ser utilizado em situações futuras.
Contrato Mútuo Conversível
Um dos modelos mais escolhidos para startup, o contrato Mútuo Conversível trata o investimento como uma ação em conjunto, em que ambos ganham. O valor investido pode ser transformado em cotas na sociedade, ficando a critério das partes definir quais serão as regras.
Em outras palavras, o valor investido pode retornar como parte do capital social da empresa. Com toda certeza, sua maior vantagem é a redução dos riscos para o investidor. Mais existem outros benefícios para ambas as partes, como:
- receber aporte de um investidor sem precisar mudar o formato jurídico da empresa;
- reduzir gastos que podem tornar o empreendimento insustentável;
- o valor investido entra na empresa como empréstimo;
- é seguro para ambos os lados, tanto de quem está investindo, como para quem está recebendo o investimento.
Em contraponto, existem, também, desvantagens. Antes do investidor resgatar a sua parte, todo o ganho capital é tributado em 15%. Só a partir disso, dessa correção de valores, que o resgate pode ser feito..
Contrato de Participação
O contrato de Participação, além de mencionado na legislação, é um dos mais populares. Isso porque é equilibrado, uma vez que estabelece pontos positivos e negativos para ambos os lados. Os requisitos legais defendem que:
- o lucro máximo na sociedade é de até 50% para o investidor anjo;
- o resgate do valor investido pode ser repassado em até 5 anos;
- exclusão total de poder na gerência do investidor;
- em alguns casos, o investidor-anjo não tem peso de voto.
Da mesma forma que o Contrato Mútuo Conversível, existem questões referentes a tributação que precisam ser analisadas. No modelo de participação, a norma estabeleceu uma tributação regressiva, que começa em 22,5% e pode ir até 15%.
Para mais, o resgate do investidor anjo do valor investido deve ser feito a partir do desconto da tributação. E claro, de acordo com a inflação vigente.
Como vimos ao longo deste artigo, o contrato do investidor anjo é uma forma de trazer segurança para o investidor e para a startup. Seu objetivo é determinar de que forma acontecerá a relação entre ambas as partes.
Para isso, estabelece quais são os deveres e direitos de cada uma delas e os prazos.
O documento pode estar disponível em diferentes modelos e formatos. Porém, existem dois mais comuns, que são o Mútuo Conversível e o Contrato de Participação. Cada um deles apresenta pontos positivos e negativos que precisam ser consultados antes de tomar qualquer decisão.
Para você que vai começar agora, se possível, antes de fechar negócio, visite um especialista. Deixe que ele ou ela avalie seu contrato e veja se está de acordo com a sua demanda.
Este conteúdo faz sentido? Conta aqui nos comentários para a gente como você normalmente lida com as suas negociações.
